forum.lex.bg

Колеги, подписан е договор, с който цялото предприятие на ООД се продава на ЕООД. Следва ли да се изпълни цялата процедура по гл.16 от ТЗ /договор за преобразуване, одит и т.н/, т.к продавача иска дружеството му да се прекрати.

Никой ли не знае или въпросът не е ясен. Според Вас този случай вливане ли представлява?

Колега, за вливане ли става въпрос, за продажба на търговско предприятие или продажба на дружествени дялове?

Леле, леле - какви въпроси!
Прехвърляне на търговското предприятие е едно,
преобразуване чрез вливането по реда на глава ХVІ ТЗ е друго,
а прехвърляне на дружествени дялове /само за ООД, евентуално ЕООД/ - трето

При продажба на търговско предприятие ( чл.15 ТЗ), петте елемента на ТП се запазват, а именно - фирма(наименование), седалище, предмет на дейност, имущество, фактически отношения.
При вливане, вливащото се дружество престава да съществува в правния мир, а съдружниците на това дружество, стават съдружници в приемащото дружество, с дялове, еквивалентни на цената на дотогава притежаваните от тях.
При продажба на дялове, процедурата е 1. приемане на нов съдружник 2. закупуване на дяловете от него 3. освобождаване на старите съдружници и т.н.

Казусът е следния: сключен е договор по чл.15 от ТЗ, с който предприятието на ЕООД се прехвърля на ООД, ЕООД се прекратява. Подписани са необходимите документи-заявление, договор, протоколи, уведомления. Резолюцията на съдията е БД, т.к това представлява вливане. Исках да разбера според Вас така ли е?

Категорично съдията не е прав. Ако трябва да Ви напише отказ,няма да може да се обоснове. Ако не можете да говорите с него,напишете му една молба,в която обяснявате какво правите и на какво основание
поради което да приеме,че всички документи за това са налице и да
постанови съответното решение. Ако не - с нова такса дано се падне при по-компетентен. Трети вариант - жалба до председателя на Окръжен съд,че съдията отказва да извърши регистрацията по заявеното от Вас основание,пречи на гражданския оборот и т.н. и да го преразпредели на доклад от друг съдия.

И аз така мисля! Не случайно в чл.15 от ТЗ се препраща към чл.262п, отнасящ се за преобразуването, но само по отношение на начина на взимане на решението за продажбата. Освен това, в определението за вливаве в чл.262 от ТЗ, се казва, че вливане е преминаване на имуществото на едно ТД към друго, докато по чл.15 предмет на сделката са права, задължения и фактически отношения.
Резолюцията на съдията е че извършеното представлява вливане!

Ами колега, целта на прехвърлянето на търговско предприятие е възможността то да продължи да съществува в непроменен вид у правоприемника. За какво прекратяване говорите тогава? Ествествено, че съдията го е окачествил като вливане. чл. 154/1/3